【对赌协议什么意思】“对赌协议”是近年来在投资、并购和企业融资中频繁出现的一个法律术语。它指的是投资方与融资方（通常是公司或其股东）之间的一种协议，双方约定在一定条件下，根据未来公司实际经营状况进行补偿或调整股权比例的安排。这种协议的核心在于“赌”，即对未来不确定的业绩或事件进行预测，并设定相应的奖励或惩罚机制。
一、对赌协议的基本概念
| 项目 | 内容 |
| 定义 | 投资方与融资方基于未来经营成果进行风险与收益分配的协议 |
| 目的 | 降低投资风险、激励管理层提升业绩、实现双赢 |
| 常见形式 | 股权回购、现金补偿、业绩对赌等 |
| 法律性质 | 属于民事合同，受《民法典》及《公司法》等法律约束 |
二、对赌协议的主要类型
| 类型 | 说明 | 示例 |
| 股权对赌 | 根据业绩目标调整股权比例 | 若未达目标，融资方需转让部分股权给投资方 |
| 现金对赌 | 未达标时支付现金补偿 | 如净利润未达预期，融资方需向投资方支付差额 |
| 业绩对赌 | 以财务指标为对赌依据 | 如收入、利润、市场份额等 |
| 控制权对赌 | 未达成目标时丧失控制权 | 如未完成上市目标，投资方有权接管公司管理权 |
三、对赌协议的适用场景
| 场景 | 说明 |
| 风险投资 | 初创企业缺乏历史数据，通过对赌锁定未来价值 |
| 并购交易 | 买方与卖方就未来盈利能力进行约定 |
| 上市前融资 | 投资方希望保障退出机制，设置对赌条款 |
| 跨境投资 | 外资进入中国市场时常用对赌协议规避风险 |
四、对赌协议的风险与争议
| 风险点 | 说明 |
| 执行难度高 | 业绩目标难以量化或存在争议 |
| 双方利益冲突 | 投资方与融资方目标不一致 |
| 法律不确定性 | 在中国司法实践中存在不同判例 |
| 激励失效 | 过度依赖对赌可能导致短期行为 |
五、对赌协议的典型案例
| 案例 | 简介 |
| 蒙牛与摩根士丹利 | 2004年蒙牛引入外资，签订对赌协议，最终成功上市 |
| 华谊兄弟与PE | 投资方要求华谊兄弟三年内上市，否则进行股权回购 |
| 阿里巴巴与日本软银 | 对赌协议涉及阿里巴巴IPO后的市值目标 |
六、总结
对赌协议是一种具有较强灵活性和激励性的商业安排，广泛应用于投融资领域。它既能帮助投资者控制风险，也能促使企业提升管理效率。然而，由于其复杂性和潜在的法律风险，企业在使用对赌协议时应谨慎设计条款，确保公平合理，避免引发纠纷。
如需进一步了解对赌协议的具体条款设计或法律效力，建议咨询专业律师或金融顾问。